刚成立的新公司注册资本为五千万元,实缴资本为零。进行股权转让是以注册资本作计算吗?
发布时间:2020/6/11 7:01:55浏览次数:1195
股权转让你了解多少?
最近小政在网上看一个关于股权转让有趣的问题
关乎你的切身利益
一起来看看
刚成立的新公司注册资本为5000万元,实缴资本为0.进行股权转让是以注册资本作计算吗?
网友A:
实缴资本为0的公司,进行股权转让,其转让对价的计算自然不是按照注册资本计算。
1、公司注册资本虽然5000万,但实缴资本为0.
举个例子:
假设现在某股东甲转让10%的股权,其实缴为0.股权受让方为隔壁老王。
如果按照注册资本作为依据计算转让对价,5000*10%=500万,意味着受让方隔壁老王要支付500万的转让对价,同时,由于原股东甲并未实缴,因此,隔壁老王拿到这10%的股权后,还有履行出资10%即500万的义务,如此一来,老王实际上是花了1000万才得到了这10%的股份,对于他来说是绝对不公平的。
2、未完全实缴出资的公司的股权转让对价如何确定?
实务中有几种方法:
(1)按照公司的净资产计算确定
上述提问中,注册资本为0.但不一定公司的资产就完全为0.
实务中,也存在一些公司,虽然股东未出资,但不表示没有出钱,股东的投入以借款或其他方式流入了公司。同时公司如果有正常经营的话,也可能会产生一定的回报,这也会构成公司的资产。
因此,假设此时公司净资产(资产-负债)为1000万元,如果转让10%的股权,可以按照净资产标准设定转让价格为1000*10%=100万元。
(2)按照公司的评估价值确定
公司的净资产反映的往往是公司的过去,而没有考虑到公司的未来。
实务中,可以根据公司未来现金流量的情况设定一个折现率,计算评估出公司当前的价值,然后按照这个价值来确定股权转让的价格。
(3)协商确定定价
股权转让双方协商定价,应该是实务比较常见的一种方式,一般来说,股权转让双方意思表示一致即可达成协议,但前提是要符合一定的公平公正原则(防止利益输送)。
股权转让价格过低或者过高,都有可能被税务机关追责并进行纳税调整。
网友B:
股权转让价格并不是以注册资本来计算的。
对于股权转让,主要涉及到三个方面的问题,股权转让价格的确定,相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。
1. 股权转让价格的确定:
目前,股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。
(1) 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。
受让的股东在转让方出资未到位的情况下,要看公司章程所约定的出资期限,如果出资期限已过,但老股东还是没有出资,这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让;如果约定的出资期限还没到,那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成,并明确约定在股权转让协议中。
所以,没有实缴出资,要进行协商,而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本,也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异,还要进行评估或者协商。
(2) 根据公司的净资产。
这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏,所以,与最初的投入资本也会有差异。
(3) 根据评估价值。
这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理,体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况,未来的盈利预测,通过价值评估模型,来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用,小股东的股权转让可能不会用这个方法。
(4) 协商定价。
在协商的情况下,有可能出现双方信息不对称的情况。所以,在协商之前,要充分了解拟转让企业的情况。当然,协商的时候也不能故意做低价格,对于价格偏低,又没有合理理由的,最后税务要进行核定价格来纳税。
2. 转让中的税务问题。
转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。
个人所得税,按照转让所得的20%征收,转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。
非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。
3. 股权转让后所承担的债权债务。
在股权转让之前,要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东,因为你们之间的约定,对债权人无效,债权人来找新股东追债,新股东也只能先偿还,再去找老股东追索。
所以,搞清楚股权转让的问题,才能合理确定价格,合规纳税和避免陷阱。
网友B:
这个不一定是按照注册资本计算的,自新公司法实施以后,除法律另有规定以外的公司注册资本采取认缴制度,而不是实缴。故而提问的题目当中也明确公司注册资本虽然是5000万元,但是实缴资本为零的情况下,股权的计算价值如果单纯的按照注册资本来计算显然不具有合理性。
实践当中关于股权转让价值计算有如下几种方法:
1.双方协商为准;
2.以公司注册资本为计算基数乘以转让的股权比例;
3.以第三方审计机构评估的公司价值乘以股权比例;
4.以公司净资产作为基数乘以转让股权比例。
网友C:
股权转让价格并不是以注册资本来计算的。
对于股权转让,主要涉及到三个方面的问题,股权转让价格的确定,相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。
1. 股权转让价格的确定:
目前,股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。
(1) 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。
受让的股东在转让方出资未到位的情况下,要看公司章程所约定的出资期限,如果出资期限已过,但老股东还是没有出资,这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让;如果约定的出资期限还没到,那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成,并明确约定在股权转让协议中。
所以,没有实缴出资,要进行协商,而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本,也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异,还要进行评估或者协商。
(2) 根据公司的净资产。
这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏,所以,与最初的投入资本也会有差异。
(3) 根据评估价值。
这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理,体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况,未来的盈利预测,通过价值评估模型,来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用,小股东的股权转让可能不会用这个方法。
(4) 协商定价。
在协商的情况下,有可能出现双方信息不对称的情况。所以,在协商之前,要充分了解拟转让企业的情况。当然,协商的时候也不能故意做低价格,对于价格偏低,又没有合理理由的,最后税务要进行核定价格来纳税。
2. 转让中的税务问题。
转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。
个人所得税,按照转让所得的20%征收,转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。
非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。
3. 股权转让后所承担的债权债务。
在股权转让之前,要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东,因为你们之间的约定,对债权人无效,债权人来找新股东追债,新股东也只能先偿还,再去找老股东追索。
所以,搞清楚股权转让的问题,才能合理确定价格,合规纳税和避免陷阱。