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股东出资纠纷的案例分析

发布时间:2021/4/10 11:48:11浏览次数:114

  沈某、杨某与谢甲、毛某股东出资纠纷案
  原告:沈某原告:杨某被告:谢甲被告:毛某
  案情简介
  2003年12月26日,由周某、谢乙、毛某发起成立工贸公司。周某认缴出资5万元,谢乙认缴出资40万元,毛某认缴出资5万元,出资额50万元存入了该工贸公司验资账户。2003年12月31日,工贸公司登记成立后,将公司验资账户50万元以现金方式全部提出,无支付货款相关原始票据。2006年7月10 El,公司同意增加公司注册资本,由谢乙新增股本金150万元,公司注册资本200万元。同日,谢乙存人验资账户150万元,某会计师事务所出具了验资报告,2006年7月10日在工商行政管理局办理了变更登记。周某认缴出资5万元,持股2.5%,谢乙认缴出资190万元,持股95%,毛某认缴出资5万元,持股2.5%。2006年7月12日至8月21日,增资的1 50万元分多次转出或提现,公司财务以支付货款202.992367万元为由记账,无支付货款相关原始票据。2007年6月26日,谢乙与谢甲签订《股权转让协议》,谢乙持有的190万元所代表股权转让给谢甲,谢甲持股95%;周某持有的5万元所代表股权转让给毛某,毛某持股5%。当日,股东会决议,企业名称由工贸公司变更为汽车零部件有限公司,公司通过修改后的章程。当日,至湖北省十堰市工商行政管理局办理了变更登记。2011年3月2日,谢甲、毛某与杨某、沈某签订《股权转让协议》,协议约定:谢甲、毛某将持有汽车零部件公司的股权,以总价款人民币1200万元转让给杨某、沈某。2011年3只4日,双方到工商行政管理局办理了股权变更登记。沈某持股95%,杨某持股5%,沈某任法定代表人。2011年3月6日,双方对公司业务进行了交接。2011年4月1日,双方对汽车零部件公司的会计工作进行了交接。杨某支付了股权转让款860万元,对汽车零部件公司账册清理后认为公司的原股东抽逃注册资金,拒绝支付余下的股权转让款。双方发生争议,谢甲、毛某诉至法院,要求杨某、沈某支付股权转让款340万元。沈某、杨某提出股权有瑕疵、原股东有补足注册资金的义务,继受股东已补足抽逃的注册资金,债权应当抵销的抗辩。
  南通律师对于该案例的评析
  汽车零部件公司设立时注册资金50万元及增资150万元,出资人的出资验资后,将出资全部转出,依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十一条第一项“将出资款项转入公司账户验资后又转出"、第二项“通过虚构债权债务关系将其出资转出”之规定,汽车零部件公司的原股东通过虚构债权债务关系将其出资转出,应当认定股东抽逃出资。依照《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院予支持”、第二款“受让人依据前款规定承担责任后,向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持,但是,当事人另有约定的除外”的规定,股权转让合同并未约定由受让人承担补充注册资本义务,受让人在受让后得知股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人已向汽车零部件公司补足了被抽逃资本的本息。沈某、杨某承担责任后,依法享有追偿权,谢甲、毛某应承担返还注册资金本息的义务。